国药控股51亿收购国药器材 标的违规改制暗藏迷局

 大浪淘沙，风云际会。医疗器械流通行业在产业升级的过程中，龙头企业纷纷借势开展业务整合。9月21日，国药控股股份有限公司(01099.HK，以下简称“国药控股”)股东特别大会投票通过决议，将以51.08亿元购入中国医药集团有限公司(以下简称“国药集团”)持有的中国科学器材有限公司(以下简称“国药器材”)60%股权，标的整体估值为85.13亿元。国药集团为国药控股的最终控股股东，此次交易构成关联交易。国药器材是目前国内最大的医疗器械分销企业，截至2018年6月30日，总资产251.38亿元，净资产72.62亿元。《中国经营报》记者查阅相关资料发现，2014年国药器材在未公开企业改制信息的情况下，直接引入北京纳通实创投资管理有限公司(以下简称“纳通实创”)购入国药器材40%股权，交易对价24亿元。不过，这一行为在今年6月被国家审计署认定为违规改制。而纳通实创背后的实际控制人——北京纳通科技集团有限公司(以下简称“纳通集团”)在经过一系列纷繁的资本腾挪后，在这笔交易中的出资额为10.5亿元，不及总额一半。这一事件的后续处置措施如何?是否会对此次收购造成影响?针对相关问题记者致函国药控股公关负责人，对方表示将尽快回复，但截至发稿记者未收到回复。纳通集团也未对记者采访函进行回复。三年估值增加四成根据公告，国药控股与最终控股股东国药集团于7月11日签订协议，国药控股计划以51.08亿元的价格从国药集团手中收购国药器材60%股权，并将以一般授权项下向国药集团发行2.05亿股内资股的方式支付，发行价为每股对价24.97元。交易完成后，国药器材将成为国药控股的附属公司，纳通实创仍持有国药器材40%股份。国药器材是我国最大的医疗器械分销企业。截至2017年底，国药器材并表企业110家，其中91家从事医疗器械分销业务，其余从事医疗器械服务和产品管理业务。其分销网络覆盖中国30个省(市、区)，客户超过4000家医院、1000家社区诊所和50家连锁零售药店。根据国药控股公告，截至2018年6月30日，国药器材总资产251.38亿元，净资产72.62亿元。在国药器材百余家子公司中，中国医疗器械有限公司(以下简称“国药器械”)是最重要的一个，其历史甚至早于国药器材，是国药集团发展医疗器械流通业务的核心主体。国药器械始建于1966年，1998年成为国药集团全资子公司，2013年纳入国药器材麾下。在医疗器械“两票制”背景下，随着行业集中度的不断提升，国内中小型医疗器械分销企业生存环境愈发艰难，龙头企业迎来机遇。2017年国药集团将国药器材和国药器械的医疗器械分销业务进一步整合，并已经开始向产业链上游延伸。国药器械董事长于清明此前接受媒体采访时曾介绍，从2018年开始，国药器械开始以“3M”(即贴牌生产、现代设计制造和原创品牌制造)并用模式，进入医疗器械工业生产领域。根据国药控股公告，近年来国药器材经营业绩保持快速增长。2017年公司实现营业收入307.08亿元，净利润(除税后)7.98亿元。2015年～2017年，国药器材营业收入同比增长21.21%、37.64%及37.23%。同时，记者注意到，此次交易国药器材的整体估值相比于3年前增加了41.88%。此次国药器材的估值采取收益法，“因为收益法是基于对目标集团过往强劲业务表现的评估而评估目标集团的未来增长”，估值结果为85.13亿元。标的涉违规改制“我们认为国药器械的核心竞争力是，通过不断推动混合所有制改革，与各大中型城市的150多家企业建成医疗器械贸易流通网络，这张’网’对企业的发展起到了很好的推动作用。”于清明曾这样总结。成立于1982年的国药器材曾经为国药集团全资子公司，2014年所有制改革引入了纳通实创。今年4月公开的一份《北京纳通科技集团有限公司公开发行2018年创新创业公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称《募集说明书》)显示，2015年4月纳通实创向国药器材出资24亿元，持有其40%股权。